조건부지분인수계약서

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[    ](이하 “투자자”), [    ](이하 “회사”)는 아래와 같이 계약을 체결한다.

[가치한도 및 할인율의 표시]

가치한도	금 [ ] 원(\[ ])	□가치한도 □할인율 □가치한도+할인율
할 인 율	( )%

제1조(정의) 본 계약에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.

1. “총지분”이란 “후속투자”, “경영권 변경”의 각 사건이 발생하기 직전 기준 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등이 전환 또는 행사된 것으로 간주하여 산정한 전체 지분증권 수량을 말한다. 다만, 본 계약 및 본 계약과 유사한 내용의 조건부지분인수계약은 전환 또는 행사 간주에서 제외한다.

2. “후속투자”란 회사의 자본금 충당을 위하여 하나 혹은 연결된 일련의 거래를 통해 회사가 1주당 발행가 금                 원 이상으로 주식을 발행하는 것을 말한다.

3. “경영권 변경”은 제3자가 직ㆍ간접적으로 의결권 주식 50% 이상을 보유하게 된 경우, 회사가 구조조정 또는 인수합병되는 경우(단, 해당 거래 직전 주식을 보유한 주주가 거래 이후에도 50% 이상의 의결권 주식을 계속 보유하는 경우는 제외) 및 회사자산, 영업의 전체 혹은 대부분을 매각하는 경우를 말한다.

4. “전환가격”이란 “후속투자”가 있는 경우 (1) “가치한도”를 “총지분”으로 나눈 값과 (2) “후속투자”에서 합의된 1주당 발행가액에 “할인율”을 곱한 값 중 투자자가 선택한 값에 해당하는 1주당 가격을 말한다.

5. “회수가격”이란 “경영권 변경”이 있는 경우 “가치한도”(가치한도를 지정하지 않은 경우 경영권 변경 시 산정된 회사가치)를 “총지분”으로 나눈 값에 해당하는 1주당 가격을 말한다.

제2조(투자금의 지급 등)

① 투자자는 아래와 같이 회사에 투자금을 지급하기로 한다.

투 자 금	금 [ ]원 (₩[ ])
입 금 일
입금계좌	(예금주: [ ] )

② 투자금은 그 지급에 따른 이자가 발생하지 않고, 상환만기일은 지정하지 아니한다.

③ 회사는 제3조에 따른 신주발행 및 금전지급 이외에는 투자자에게 투자금의 상환의무를 부담하지 아니한다.

제3조(회사의 의무 등)

① 회사는 다음 각 호의 구분에 의거하여 신주발행 또는 금전지급의 의무를 이행하여야 한다.

1. “후속투자”가 있는 경우: 회사는 발행가액이 “전환가액”이고, 투자금을 “전환가격”으로 나눈 값에 해당하는 수량의 보통주식을 투자자에게 발행한다.

2. “경영권 변경”이 있는 경우: 투자자는 다음 각 목의 어느 하나를 선택할 수 있다.

가. 회사가 투자자에게 투자금에 해당하는 현금을 지급한다. 다만, 현금이 부족할 경우 회사는 발행가액이 “회수가격”이고, 미지급액을 “회수가격”으로 나눈 값에 해당하는 수량의 보통주식을 투자자에 발행한다.

나. 회사는 발행가액이 “회수가격”이고, 투자금을 “회수가격”으로 나눈 값에 해당하는 수량의 보통주식을 투자자에게 발행한다.

② 회사는 제1항에 따른 신주발행으로 발생하는 투자자의 납입채무를 투자금의 전부 또는 일부와 상계하는데 동의한다.

③ 회사는 후속투자가 발생하여 본 계약에 따른 신주를 발행할 때 해당 주식을 후속투자자와 투자자에게 동시에 교부하여야 한다.

④ 회사는 회사의 주주 전원(이하 “이해관계인”)이 본조 제1항 및 제2항과 제3항에 따른 회사의 신주발행 절차에 협조하도록 하는 등 본 계약의 체결과 이행이 원활히 진행되도록 “별지: 주주의 계약 동의”의 동의를 받아야 한다.

제4조(계약사실의 고지 등) 회사는 회사가 제3자와 “후속투자”를 포함하여 회사의 자본의 변동을 초래하거나 초래할 수 있는 계약(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채의 발행계약 및 본 계약과 유사한 내용의 조건부지분인수계약을 포함한다)을 체결하는 경우 본 계약의 체결 사실을 해당 제3자에게 고지하고, 제3자로부터 제3조에 따른 신주발행 및 금전지급에 대한 동의를 받아야 한다.

제5조(진술과 보장) 회사는 본 계약의 체결일을 기준으로 “별지: 진술과 보장”에서 기재한 사항을 진술하고 보장한다.

제6조(위반의 효과)

① 회사가 제3조의 의무를 이행하지 아니하는 경우 또는 제7조의 진술과 보장을 위반한 경우에는, 투자자는 회사에 대하여 제3조에 따른 의무의 이행과 별도로 본 계약상 투자금의 [(예시)10]%에 해당하는 위약벌을 청구할 수 있다.

② 제1항의 위약벌 청구에도 불구하고 투자자에게 실제로 보전 받지 못한 손해가 있는 경우 투자자는 회사 에게 본 계약에 따라 신주가 발행되었을 경우의 주식수에 시가를 곱한 금액의 [(예시)120]%에 해당하는 손해의 배상을 청구할 수 있다.

제7조(계약기간)

① 본 계약의 존속기간은 계약 체결일부터          년           월          일까지로 한다. 단, 본 계약의 불이행에 따라 발생한 배상책임 등은 계약기간의 도과 이후에도 면제되지 아니한다.

② 제1항에도 불구하고 본 계약은 제3조에 따른 신주발행 또는 금전지급이 완료되는 일자가 계약기간 만료일보다 먼저 도래하면 해당일자에 계약이 종료되는 것으로 한다.

제8조(계약의 변경) 본 계약의 내용변경은 각 당사자의 서면합의에 의하지 아니하고는 효력이 없다.

제9조(계약의 가분성) 본 계약 또는 이와 관련하여 작성된 서류에 명시된 한 개 또는 수개의 조항이 법령에 따라 무효, 위법 또는 집행불능으로 되더라도 본 계약에 명시된 나머지 조항의 효력, 적법성 및 집행가능성은 그로 인하여 아무런 영향을 받지 않는다.

제10조(준거법 및 관할법원)

① 본 계약은 대한민국 법률에 따라 규율되고 해석된다.

② 본 계약에 따라 발생한 모든 분쟁의 제1심 관할법원으로 서울중앙지방법원을 지정한다.

본 계약을 증명하기 위하여 계약 당사자가 이의 없음을 확인하고 각각 서명․날인 후 투자자, 회사는 매 장마다 간인하여, 각각 1통씩 보관한다.

년         월         일

투자자	회 사 명							□
	주 소
	법인등록번호			전 화		대표자 서명
	대 리 인 (위임장 첨부)	성 명						□
		주 소
		주민등록번호				대리인 서명
회사	회 사 명							□
	주 소
	법인등록번호			전 화		대표자 서명
	대 리 인 (위임장 첨부)	성 명						□
		주 소
		주민등록번호				대리인 서명

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(별지)

주주의 계약 동의

이해관계인(주주)	①	성 명		주민등록번호		서 명		□
		주 소
	②	성 명		주민등록번호		서 명		□
		주 소
	…	…	…					…
	⑨	성 명		주민등록번호		서 명		□
		주 소

진술과 보장

① 회사는 회사가 대한민국 법률에 따라 적법하게 설립되어 유효하게 존속 중인 주식회사로서 회사에 대하여 파산, 회생 등 도산절차와 관련된 어떠한 신청도 제기된 바 없으며, 지급불능, 지급유예, 워크아웃 절차 등 회사의 주주 및 채권자의 권리에 부정적 영향을 미치는 사실이 없음을 진술하고 보장한다.

② 회사는 본 계약을 체결하고 본 계약에 따른 의무를 이행하는데 필요한 법률적, 사실적인 모든 권한을 가지고 있으며, 주주총회 및 이사회의 승인을 비롯하여 본 계약의 체결 및 유지를 위하여 회사가 이행하여야 하는 모든 조치를 취하였음을 진술하고 보장한다.

③ 회사는 본 계약의 체결 및 신주의 발행은 법률이나 규정 기타 관계법령을 위반하지 아니하고, 회사의 정관에 부합하며, 회사가 당사자인 계약 또는 기타 의무의 위반을 가져오지 아니함을 진술하고 보장한다.

④ 회사는 본 계약에 의한 회사의 의무는 본 계약에서 정한 바 그대로 적법, 유효하고 구속력이 있으며 회사에 대하여 집행 가능한 법적 의무를 구성함을 진술하고 보장한다.

⑤ 회사는 투자자의 본 계약상의 권리 혹은 주식에 대한 권리 행사를 실질적으로 방해할 만한 행정절차(행정처분, 조사, 감사, 수사 포함), 법령 또는 보전처분을 포함한 법원의 재판에 의한 어떠한 제한이나 회사가 당사자이거나 구속을 받는 계약상의 어떠한 제한도 존재하지 아니함을 회사는 진술하고 보장한다.

⑥ 회사는 투자자가 본 계약에 따라 인수하는 주식이 적법하고 유효하게 발행될 것임을 진술하고 보장한다.

⑦ 회사는 투자자에게 제공한 주주명부, 등기부등본, 정관 및 각종 계약서, 사업계획서 등 일체의 서면, 서류, 정보 기타 자료는 제공일 현재 회사에 관한 사항을 정확히 기재한 것으로서 모든 면에서 진실되고 거짓이 없으며, 중요한 사항을 생략하지 않았고, 중대한 면에서 의미를 오도하지 않았음을 진술하고 보장한다. 회사의 임직원이 구두로 답변한 내용에 관하여도 고의 또는 과실로 허위 답변한 사실이 없음을 진술하고 보장한다. 단, 사업계획서 상에 미래에 대한 예측 및 기타 사업관련계획 사항은 경영환경의 변화 등에 따라 변경될 수 있으며 실제 발생하지 않을 수도 있다.

⑧ 회사는 현재 보유ㆍ사용하고 있는 모든 특허권을 포함한 지적재산권 기타 무형자산은 회사가 적법한 권리를 가지고 있으며, 제3자의 권리를 침해하거나 제3자로부터 권리를 침해 받고 있지 않음을 진술하고 보장한다.